Advisory Board, Beirat, Aufsichtsrat

Drei Gremien, drei Verbindlichkeitsstufen – welches in welche Phase gehört und woran sich die Wahl entscheidet.

Die drei Begriffe werden im Alltag munter vermischt – dabei trennt sie genau eine Dimension: Verbindlichkeit. Das Advisory Board berät und bindet niemanden. Der Beirat kann binden, so weit der Gesellschaftsvertrag es vorsieht. Der Aufsichtsrat muss überwachen, mit gesetzlichen Pflichten und Organhaftung. Wer das Gremium wählt, wählt also zuerst, wie viel Verbindlichkeit das Unternehmen verträgt – und braucht.

Dieselbe Treppe wie auf der Startseite – hier Zeile für Zeile aufgelöst.

Advisory Board

Rechtsgrundlage: Keine – formlose Vereinbarung, meist als Advisor Agreement.
Befugnisse: Beratend; keine Zustimmungsvorbehalte, keine Weisungsrechte.
Haftung: Keine Organhaftung; nur allgemeine Haftung für grobe Pflichtverletzungen aus dem Mandat.
Vergütung: Meist Advisor Shares (virtuell, mit Vesting), teils Honorar.
Passt zu: Start-ups von Pre-Seed bis Seed – schnell eingerichtet, flexibel korrigierbar. Zum Aufbau-Leitfaden.

Beirat

Rechtsgrundlage: Freiwillig; verankert im Gesellschaftsvertrag (organschaftlich) oder schuldrechtlich per Beiratsordnung.
Befugnisse: Gestaltbar: von beratend über Zustimmungsvorbehalte für definierte Geschäfte bis zur Personalkompetenz für die Geschäftsführung.
Haftung: Nach Ausgestaltung – je organähnlicher die Befugnisse, desto strenger der Sorgfaltsmaßstab. Üblich: Haftungsregeln in der Beiratsordnung, D&O-Versicherung.
Vergütung: Feste Jahrespauschale plus ggf. Sitzungsgeld; im Mittelstand meist fünfstellig pro Jahr.
Passt zu: Start-ups ab Series A – und mittelständischen wie familiengeführten Unternehmen, wo er das Standardgremium ist. Zum Beirat im Mittelstand.

Aufsichtsrat

Rechtsgrundlage: Gesetz: bei der AG zwingend; bei der GmbH ab etwa 500 Beschäftigten mitbestimmungsrechtlich vorgeschrieben, darunter freiwillig möglich.
Befugnisse: Überwachung der Geschäftsführung, Bestellung und Abberufung des Vorstands (AG), gesetzliche Zustimmungsvorbehalte.
Haftung: Volle Organhaftung nach dem Sorgfaltsmaßstab der §§ 116, 93 AktG.
Vergütung: Feste Vergütung, bei der AG durch Satzung oder Hauptversammlung bestimmt.
Passt zu: Aktiengesellschaften und großen GmbHs – als Pflichtgremium, nicht als Gestaltungsoption.

Orientierung, keine Rechtsberatung – die Ausgestaltung im Einzelfall gehört zu Anwalt und Steuerberater.

Häufige Fragen

Kann aus einem Advisory Board ein Beirat werden?

Ja, und das ist der natürliche Weg: Das formlose Gremium beweist sich, und mit der Series A oder auf Wunsch der Gesellschafter werden Aufgaben, Rechte und Vergütung in einer Beiratsordnung festgeschrieben – oft mit denselben Personen.

Welches Gremium erwarten Investoren?

In der Frühphase keines – ein gut besetztes Advisory Board ist ein Plus, kein Muss. Ab Series A verlangen viele Beteiligungsverträge ein Board mit festen Informations- und Zustimmungsrechten; ob es „Beirat" oder „Advisory Board" heißt, ist dann weniger wichtig als seine Ordnung.

Braucht ein Familienunternehmen einen Aufsichtsrat oder genügt ein Beirat?

Unterhalb der Mitbestimmungsschwellen genügt fast immer der Beirat – er leistet Überwachung und Sparring, ohne die Starrheit des Aufsichtsrechts. Genau deshalb ist er das Gremium des Mittelstands.